Głosowanie nad układem - jak liczy się większość

Najkrócej: nie ma jednego uniwersalnego wzoru na głosowanie nad układem. Na zgromadzeniu wierzycieli w postępowaniach sądowych kluczowy jest art. 119 Prawa restrukturyzacyjnego i liczenie od wierzycieli, którzy oddali ważny głos, ale wcześniej trzeba jeszcze sprawdzić kworum z art. 113. W PZU i przy układzie częściowym najwięcej błędów bierze się z bezrefleksyjnego przenoszenia tego samego mianownika do innego trybu.

Jeżeli widzisz w internecie porównanie art. 119, art. 217 i art. 186, czytaj je z datą w ręku. W starszych materiałach PZU bywa opisywane przez dawny art. 217, a układ częściowy przez dawny art. 186, więc łatwo policzyć 2/3 od niewłaściwej bazy. Dlatego przed liczeniem trzeba ustalić nie tylko rozkład głosów, ale też aktualny model procedury: zgromadzenie wierzycieli, PZU albo układ częściowy.

Najkrótsza odpowiedź: większość nie zawsze liczy się tak samo

Najwięcej błędów bierze się nie z samego liczenia, ale z przyjęcia złej bazy. Poniższa tabela porządkuje punkt wyjścia.

Jeżeli chcesz najpierw uporządkować różnice między PZU, postępowaniem układowym i sanacją, ten skrót pokaże Ci, dlaczego sam wzór bez właściwego trybu niczego jeszcze nie rozstrzyga.

Wniosek praktyczny jest prosty: jeżeli policzysz świetny wynik, ale od złej bazy, wniosek o zatwierdzenie układu nadal może się rozsypać.

Krok 1. Kto w ogóle liczy się do głosowania

Arytmetyka zaczyna się nie od kart do głosowania, ale od ustalenia, kto w ogóle ma prawo głosu. W postępowaniach sądowych punktem wyjścia są wierzyciele ujęci w zatwierdzonym spisie wierzytelności oraz wierzyciele, którzy stawią się na zgromadzeniu i przedłożą tytuł egzekucyjny. Dodatkowo sędzia-komisarz może dopuścić wierzyciela ze sporną albo warunkową wierzytelnością, jeżeli została uprawdopodobniona, i wtedy sam określa sumę, według której taki wierzyciel głosuje.

To, że dziś technicznie głosy są obsługiwane w systemie teleinformatycznym obsługującym postępowanie sądowe, a w praktyce wielu uczestników kojarzy to po prostu z KRZ, nie zmienia samych zasad liczenia. Elektronizacja porządkuje obieg dokumentów, ale nie naprawia błędnego spisu wierzytelności ani złego mianownika.

To jednak wciąż nie wystarcza. Art. 113 wyraźnie mówi, że uprawnieni do głosowania nad układem to tylko ci wierzyciele, którzy są objęci układem. Nie każdy dług istniejący w księgach dłużnika tworzy więc automatycznie mianownik do głosowania. W praktyce najpierw oddzielasz wierzytelności objęte układem od tych, które pozostają poza nim, a dopiero potem patrzysz, kto ma prawo oddać głos.

Trzeba też wyłapać ustawowe wyłączenia prawa głosu. Art. 116 wyłącza m.in. określone osoby blisko powiązane z dłużnikiem oraz niektóre podmioty powiązane kapitałowo. Jeżeli ktoś mechanicznie liczy wszystkich wierzycieli z listy, bez odjęcia wierzycieli wyłączonych z głosowania, od początku pracuje na błędnym mianowniku.

Osobna pułapka dotyczy wierzytelności zabezpieczonych. Po zmianach z 2025 r. nie wolno już zakładać, że wierzyciel zabezpieczony "na pewno jest poza układem" albo "na pewno sam blokuje układ". Najpierw trzeba ustalić, jaka część wierzytelności odpowiada wartości przedmiotu zabezpieczenia, czy propozycje układowe przewidują dla takiego wierzyciela co najmniej poziom zaspokojenia nie mniej korzystny niż w upadłości oraz czy z tego powodu powinien trafić do odrębnej grupy. Bez tej mapy duży bank albo leasingodawca bywa liczony raz za mało, a raz za dużo.

W praktyce przed liczeniem wyniku warto przejść przez krótką listę kontrolną:

1. Czy wierzytelność jest objęta układem, czy pozostaje poza nim z mocy ustawy?
2. Czy wierzyciel ma prawo głosu, czy podlega wyłączeniu?
3. Jaką kwotą głosuje: z jakiego spisu, tytułu albo ustalenia?
4. Czy wierzytelność jest sporna lub warunkowa i czy została dopuszczona do głosowania?
5. Czy wierzyciel powinien być liczony w grupie ogólnej, czy w odrębnej grupie interesów?

Jeżeli już na tym etapie pojawia się spór o spis wierzytelności, o to, jak działa dzień układowy, albo o zakres zabezpieczenia, nie licz wyniku "na szybko". Najpierw popraw bazę, bo dalsza arytmetyka będzie tylko pozornie precyzyjna.

Krok 2. Jak policzyć większość osobową i kapitałową

W reżimie art. 119 wzór wygląda prosto dopiero po ustaleniu prawidłowej bazy:

• większość osobowa oznacza, że za układem musi wypowiedzieć się więcej niż połowa wierzycieli, którzy oddali ważny głos;
• większość kapitałowa oznacza, że wierzyciele głosujący za muszą mieć łącznie co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przysługujących wierzycielom, którzy oddali ważny głos.

Tu kryją się dwa niuanse, które zmieniają wynik. Po pierwsze, nie liczy się wszystkich wierzycieli z listy, tylko tych, którzy oddali ważny głos. Po drugie, na zgromadzeniu wierzyciela, który wstrzymał się od głosu, uważa się za nieuczestniczącego w głosowaniu, więc nie powiększa on puli głosów potrzebnych do przyjęcia układu.

Przykład bez grup wierzycieli:

Załóżmy, że do głosowania uprawnionych jest 10 wierzycieli. Na zgromadzeniu ważny głos oddaje 6 z nich. Czterech głosuje za układem na łączną kwotę 800 000 zł, a dwóch przeciw na łączną kwotę 220 000 zł. Wynik wygląda tak:

• osobowo: 4 z 6 głosujących jest za, więc warunek ponad połowy jest spełniony;
• kapitałowo: 800 000 zł z 1 020 000 zł to ponad 78%, więc próg 2/3 także jest spełniony.

W takim układzie sam wynik głosowania jest dodatni. Gdyby jednak ktoś policzył próg kapitałowy od całej puli długów firmy, a nie od wierzytelności głosujących, mógłby dojść do błędnego wniosku, że układ nie przeszedł.

Jeszcze wyraźniej widać to na mini-przykładzie porównawczym. Załóżmy, że ważny głos oddało tylko 4 wierzycieli: trzech za na kwotę 500 000 zł i jeden przeciw na kwotę 100 000 zł. Sześciu innych wierzycieli w ogóle nie zagłosowało, a ich wierzytelności to łącznie 300 000 zł.

Jeżeli liczysz jak w art. 119, wynik jest pozytywny: osobowo 3 z 4, kapitałowo 500 000 zł z 600 000 zł, czyli ponad 83%. Jeżeli jednak ktoś błędnie policzy 2/3 od pełnej kwoty 900 000 zł, wyjdzie mu tylko około 56% i fałszywy wniosek, że układ przepadł. Tę różnicę robi nie sam rozkład głosów, tylko zły mianownik.

Ten sam przykład pokazuje też, skąd bierze się chaos wokół PZU. Jeżeli trafisz na starsze opracowanie oparte na dawnym art. 217 i liczysz większość od wierzycieli uprawnionych do głosowania, brak aktywności sześciu wierzycieli przestaje być neutralny. Właśnie dlatego przed podstawieniem liczb trzeba sprawdzić nie tylko tabelę głosów, ale też to, z jakiego trybu i z jakiej daty pochodzi wzór.

Kworum na zgromadzeniu wierzycieli to osobny test

W postępowaniach sądowych samo osiągnięcie większości z art. 119 nie wystarcza. Najpierw trzeba sprawdzić art. 113, czyli kworum. Na zgromadzeniu wierzycieli można zawrzeć układ wtedy, gdy uczestniczy w nim co najmniej jedna piąta wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem.

To jest klasyczne miejsce pomyłki. Jeżeli do głosowania uprawnionych jest 20 wierzycieli, to do samego rozpoczęcia skutecznego głosowania potrzebujesz udziału co najmniej 4. Jeżeli przyjdzie tylko 3 wierzycieli i wszyscy zagłosują za, nawet bardzo wysoki procent kapitału nie naprawi braku kworum.

Decyzja praktyczna powinna więc wyglądać tak:

1. Najpierw liczysz, ilu wierzycieli było uprawnionych do głosowania.
2. Potem liczysz, ilu z nich uczestniczyło w zgromadzeniu.
3. Dopiero jeśli kworum jest spełnione, przechodzisz do liczenia większości osobowej i kapitałowej.

Kto miesza te dwa etapy w jednym arkuszu, zwykle zbyt wcześnie ogłasza sukces albo zbyt wcześnie uznaje porażkę.

Czy brak głosu liczy się przeciw układowi

Na zgromadzeniu wierzycieli liczonym według art. 119 odpowiedź brzmi: nie, brak głosu nie jest automatycznie głosem przeciw. Liczą się głosy ważnie oddane, a nie sama liczba wierzycieli istniejących w tle.

To nie znaczy jednak, że bierność jest obojętna. Po pierwsze, może zablokować kworum. Po drugie, przy niskiej aktywności jeden duży wierzyciel głosujący przeciw może przejąć kontrolę nad większością kapitałową, bo cały wynik liczysz na bardzo małej puli aktywnych głosów. Po trzecie, w PZU trzeba szczególnie uważać na datę opracowania: jeżeli procedura kończy się zgromadzeniem wierzycieli, wracasz do reguł dla zgromadzenia, ale starsze opisy samodzielnego zbierania głosów nie pozwalają mechanicznie przenosić wniosku, że niegłosujący zawsze są neutralni.

Praktyczny wniosek strategiczny jest więc inny niż obiegowe "niegłosujący się nie liczą". W postępowaniach liczonych od głosujących brak aktywności nie jest głosem przeciw, ale nadal osłabia przewidywalność wyniku i zwiększa wagę każdego głosu sprzeciwu. Dlatego w realnym planowaniu głosowania nie wystarczy liczyć sztywne minimum. Trzeba jeszcze dowieźć frekwencję tych wierzycieli, których poparcie stabilizuje wynik.

Grupy wierzycieli: kiedy jeden wynik nie wystarczy

Jeżeli propozycje układowe przewidują podział wierzycieli na grupy obejmujące poszczególne kategorie interesów, liczenie robi się bardziej wymagające. Zasadą jest wtedy osobne badanie wyniku w każdej grupie: w każdej musi się wypowiedzieć za układem większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających łącznie co najmniej 2/3 sumy wierzytelności głosujących w tej grupie.

Sam podział na grupy nie jest dowolny. Musi opierać się na kryteriach obiektywnych, jednoznacznych i uzasadnionych ekonomicznie albo prawnie. Ustawa po zmianach z 25 lipca 2025 r. wymaga odrębnego podejścia m.in. do wierzycieli pracowniczych, wierzycieli z tytułu dostaw produktów z własnego gospodarstwa rolnego oraz wierzycieli zabezpieczonych w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia. To oznacza, że prosty "wynik łączny" coraz częściej niczego jeszcze nie przesądza.

Po nowelizacji z 2025 r. pojawiło się też bardziej rozbudowane tło dla cram-down. Nie każda grupa musi powiedzieć "za", ale wyjątek nie działa automatycznie. Co najmniej jedna grupa wierzycieli zabezpieczonych albo wierzycieli o wyższym stopniu zaspokojenia musi poprzeć układ, a jeżeli ten wariant nie jest spełniony, poparcie musi dać przynajmniej jedna grupa tych wierzycieli, którzy przy wycenie zakładającej kontynuację działalności dostaliby jakiekolwiek zaspokojenie. Do tego wierzyciele głosujący za muszą mieć łącznie co najmniej połowę sumy wierzytelności wszystkich głosujących wierzycieli.

To jeszcze nie koniec. Jeżeli wierzyciele z grupy o niższym stopniu zaspokojenia mają dostać cokolwiek, a grupa wyższa zagłosowała przeciw, ustawa stawia dodatkowe warunki ochronne dla grup wyższych. Innymi słowy: cram-down to nie jest sztuczka arytmetyczna, tylko mechanizm, który wymaga dobrej wyceny, poprawnego podziału na grupy i obrony hierarchii zaspokojenia.

Najwięcej ryzyka pojawia się przy wierzycielach zabezpieczonych. Typowy błąd brzmi: "bank jest przeciw, więc układ i tak nie przejdzie" albo odwrotnie "bank liczy się tylko z nadwyżki ponad zabezpieczenie". Oba skróty bywają niebezpieczne. Najpierw trzeba ustalić wartość zabezpieczenia, część wierzytelności objętą szczególną ochroną, właściwą grupę oraz to, czy propozycje układowe są dla tego wierzyciela co najmniej tak korzystne jak scenariusz upadłościowy.

Jeżeli więc widzisz dobry wynik ogólny, ale nie masz jeszcze porządnej mapy grup, nie zakładaj, że układ jest "policzony". Na tym etapie zwykle dopiero zaczyna się prawdziwa analiza.

Najczęstsze błędy przed ogłoszeniem sukcesu

Najbezpieczniej potraktować wynik głosowania jak checklistę, a nie jedną liczbę końcową.

1. Mieszasz kworum z większością. Najpierw trzeba sprawdzić obecność wymaganej liczby wierzycieli uprawnionych do głosowania, a dopiero później liczyć 50%+ i 2/3.
2. Liczysz od złego mianownika. Najczęstszy błąd to liczenie 2/3 od wszystkich długów firmy, zamiast od wierzytelności uwzględnianych przy danym głosowaniu.
3. Pomijasz wyłączenia prawa głosu. Powiązania osobowe i kapitałowe, status wierzytelności spornej albo szczególny sposób nabycia wierzytelności mogą zmienić wynik jeszcze przed oddaniem pierwszego głosu.
4. Ignorujesz układ częściowy albo podział na grupy. Wynik globalny nie zastępuje oceny, kto w ogóle należy do danej puli wierzycieli i jak liczy się głosy w grupach.
5. Przyjmujesz z góry rolę wierzyciela zabezpieczonego. Bez analizy wartości zabezpieczenia i zasad ochrony tej grupy łatwo albo przeszacować siłę blokującą, albo ją zlekceważyć.
6. Nie sprawdzasz progu wierzytelności spornych. W PZU i przyspieszonym postępowaniu układowym przekroczenie 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania może zakończyć się odmową zatwierdzenia układu nawet wtedy, gdy same głosy wyglądają dobrze.
7. Skupiasz się wyłącznie na arytmetyce, a nie na procedurze. Braki w spisie wierzytelności, planie restrukturyzacyjnym, teście zaspokojenia, kartach do głosowania albo dokumentach udostępnianych w systemie teleinformatycznym zwiększają ryzyko zastrzeżeń i odmowy zatwierdzenia układu.
8. Zapominasz, że sąd nadal bada legalność i wykonalność układu. Sam dodatni wynik głosowania nie usuwa ryzyka odmowy zatwierdzenia, jeżeli układ narusza prawo albo wygląda na oczywiście niewykonalny.

Jeżeli po tej liście zostaje choć jedna poważna wątpliwość, nie warto ogłaszać, że układ "już przeszedł". Najpierw trzeba uporządkować spis, grupy albo dokumenty. Dopiero potem liczby zaczynają coś znaczyć.

FAQ

Najpraktyczniejsza zasada jest więc taka: nie pytaj od razu "ilu brakuje do 2/3", tylko "kogo i jaką kwotą wolno mi w ogóle policzyć". W restrukturyzacji to właśnie prawidłowa baza decyduje o wyniku częściej niż sam arkusz z głosami.