Upadłość w toku restrukturyzacji – czy i kiedy sąd wstrzymuje wniosek o upadłość?

Spór „restrukturyzacja czy upadłość” często nie toczy się w gabinecie doradcy, tylko… na biurku sądu. Wystarczy jeden wniosek wierzyciela o upadłość, by w firmie pojawiło się pytanie: czy restrukturyzacja zatrzyma upadłość, czy tylko „odroczy nieuniknione” – a przede wszystkim: czy i kiedy sąd wstrzymuje wniosek o upadłość.

W praktyce te sprawy bywają krytyczne dla wyniku: jeśli postępowanie pójdzie w upadłość zbyt wcześnie, przedsiębiorstwo może stracić wartość „w działaniu” (kontrakty, zespół, płynność). Jeśli z kolei restrukturyzacja jest pozorna, zwłoka może pogorszyć zaspokojenie wierzycieli. Dlatego przepisy przewidują mechanizmy pierwszeństwa i „bezpieczniki” na wypadek nadużyć.

Jeżeli chcesz uporządkować bazę pojęciową (kiedy upadłość ma sens, a kiedy restrukturyzacja jest realną alternatywą), pomocne będzie porównanie: różnice między upadłością a restrukturyzacją.

Dlaczego prawo daje „pierwszeństwo” restrukturyzacji? Co mówią badania i dane

Ustawodawca nie faworyzuje restrukturyzacji „z zasady”. Faworyzuje ją wtedy, gdy ma szansę zachować wartość przedsiębiorstwa jako działającego organizmu. To ma mocne uzasadnienie ekonomiczne.

W literaturze ekonomicznej funkcjonuje pojęcie „fire sale” – wymuszonej sprzedaży aktywów w stresie (pod presją czasu, egzekucji, utraty płynności). Klasyczne badania z obszaru finansów (m.in. Shleifer & Vishny, 1992) pokazują, że w kryzysie liczba realnych kupujących jest ograniczona, a aktywa często sprzedaje się z dyskontem, bo rynek „wie”, że sprzedający nie ma wyboru. Empiryczne prace na danych rynkowych (np. Pulvino, 1998 – analiza sprzedaży samolotów przez linie lotnicze w trudnej sytuacji) potwierdzają ten mechanizm: aktywum sprzedawane przez dłużnika w restrykcjach finansowych statystycznie częściej uzyskuje gorszą cenę niż porównywalne aktywo sprzedawane w warunkach normalnych.

Z tego wynika prosty wniosek praktyczny: w wielu przypadkach z punktu widzenia wierzycieli „bardziej opłaca się” utrzymać firmę w ruchu na czas rozmów układowych niż rozbić ją na składniki i sprzedać pod presją. To myślenie jest spójne także z podejściem instytucjonalnym: porównawcze analizy reżimów niewypłacalności (m.in. OECD, Bank Światowy – metodyka „Resolving Insolvency”) konsekwentnie wskazują, że procedury umożliwiające wczesną reorganizację i szybkie moratoria mogą ograniczać utratę wartości i poprawiać przewidywalność zaspokojenia wierzycieli.

Z perspektywy prawa UE ten kierunek widać również w Dyrektywie 2019/1023 o restrukturyzacji zapobiegawczej: idea jest taka, żeby firma trafiała do narzędzi restrukturyzacyjnych zanim destrukcyjnie zadziała „spirala egzekucji” (blokady rachunków, wypowiedzenia umów, utrata kontraktów i pracowników).

Podstawa prawna w jednym miejscu (dla praktyków)

W tym artykule mówimy o mechanizmach z Prawa upadłościowego (tekst jednolity ogłoszony w Dz.U. 2025 poz. 614):

• art. 9a – blokuje ogłoszenie upadłości w okresie od otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego do jego zakończenia lub prawomocnego umorzenia (wniosek o upadłość podlega odrzuceniu),
• art. 9b – reguluje kolizję wniosku o upadłość i wniosku restrukturyzacyjnego (pierwszeństwo restrukturyzacji, wstrzymanie rozpoznania upadłości, wyjątki „antyzwłokowe” i możliwość zabezpieczenia),
• art. 21 – 30-dniowy termin na złożenie wniosku o upadłość i przesłanki obrony w sporach o odpowiedzialność odszkodowawczą (w tym otwarcie restrukturyzacji / zatwierdzenie układu w PZU).

Warto też pamiętać, że sam „arsenał” zabezpieczeń majątkowych przy wniosku upadłościowym (tymczasowy nadzorca, zawieszenie egzekucji, uchylenie zajęcia rachunku, zarząd przymusowy) wynika wprost z art. 36–40 Prawa upadłościowego.

Upadłość w toku restrukturyzacji – od czego zależy decyzja sądu?

Żeby dobrze zrozumieć, czy i kiedy sąd wstrzymuje wniosek o upadłość, trzeba odróżnić dwa „momenty” w restrukturyzacji:

1. Etap wnioskowy (przed otwarciem): złożony jest wniosek restrukturyzacyjny, ale sąd jeszcze nie otworzył postępowania (albo w PZU trwa etap przed zatwierdzeniem układu).
2. Etap po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego: postępowanie jest już formalnie otwarte (albo układ został zatwierdzony w PZU), a restrukturyzacja „toczy się” w trybie przewidzianym ustawą.

Ten podział jest kluczowy, bo w pierwszym wariancie mówimy najczęściej o wstrzymaniu rozpoznania wniosku o upadłość (art. 9b), a w drugim – o niedopuszczalności ogłoszenia upadłości i odrzuceniu wniosku (art. 9a).

Kiedy wniosek o upadłość jest odrzucany? (art. 9a Prawa upadłościowego)

Wiele osób myli „wstrzymanie” z „odrzuceniem”. To nie to samo.

Art. 9a Prawa upadłościowego wprowadza zasadę twardą: nie można ogłosić upadłości w okresie od otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego do jego zakończenia (albo prawomocnego umorzenia). Skutek proceduralny jest równie twardy: wniosek o ogłoszenie upadłości podlega odrzuceniu.

Co to oznacza w praktyce?

• jeśli wierzyciel składa wniosek o upadłość, gdy restrukturyzacja jest już formalnie otwarta, sąd nie „waży racji” – zasadniczo nie ma podstaw, by ogłosić upadłość w tym okresie,
• odrzucenie wniosku nie jest oceną, że dłużnik jest wypłacalny – to konsekwencja kolizji procedur i pierwszeństwa restrukturyzacji.

Kiedy sąd wstrzymuje rozpoznanie wniosku o upadłość? (art. 9b Prawa upadłościowego)

Mechanizm „wstrzymania” uruchamia się najczęściej w takim scenariuszu:

Jest wniosek o upadłość (złożony przez wierzyciela lub dłużnika) i jest wniosek restrukturyzacyjny (najczęściej złożony przez dłużnika). Ustawodawca zakłada, że jeżeli restrukturyzacja jest realna, powinna zostać sprawdzona jako pierwsza – bo w wielu modelach gospodarczych przedsiębiorstwo jest warte więcej w kontynuacji niż w likwidacji.

Dlatego art. 9b przewiduje trzy zasady, które w praktyce „ustawiają” sprawę:

• pierwszeństwo rozpoznania wniosku restrukturyzacyjnego,
• wstrzymanie rozpoznania wniosku o upadłość do czasu prawomocnego orzeczenia w sprawie restrukturyzacji,
• możliwość zabezpieczenia majątku mimo wstrzymania (czyli sąd może reagować na ryzyko wyprowadzania aktywów, nawet jeśli „czeka” z decyzją o upadłości).

W ujęciu praktycznym wstrzymanie ma dać czas na odpowiedź na jedno pytanie: czy restrukturyzacja ma realne podstawy, czy jest tylko próbą odsunięcia w czasie upadłości.

Jak wygląda „kolizja wniosków” w praktyce? (timeline bez teorii)

Poniższy schemat oddaje to, co w praktyce najczęściej dzieje się w aktach. To ważne, bo przedsiębiorcy często oczekują natychmiastowej „decyzji zero-jedynkowej”, a rzeczywistość jest etapowa.

Co dokładnie oznacza „wstrzymanie” – i czego nie oznacza?

Wstrzymanie rozpoznania wniosku o upadłość to nie jest „umorzenie” ani „oddalenie”.

• Nie oznacza: że upadłość „zniknęła”, a wierzyciel przegrał. Wniosek nadal istnieje, tylko sąd czasowo nie wydaje rozstrzygnięcia.
• Oznacza: że najpierw ma zostać prawomocnie rozstrzygnięte, czy restrukturyzacja zostanie otwarta (albo co do niej zapadnie orzeczenie kończące etap wnioskowy).
• Nie blokuje: działań zabezpieczających, jeżeli istnieje realne ryzyko uszczuplenia majątku.

To dlatego w sporach o „pozorność” restrukturyzacji wierzyciele często koncentrują się na materiale dowodowym dotyczącym ryzyk majątkowych, a nie wyłącznie na samej niewypłacalności (ta zwykle jest w tych sprawach bezsporna).

Zabezpieczenie majątku mimo wstrzymania: jakie narzędzia ma sąd (art. 36–40 P.u.)

W praktyce często najważniejsze pytanie brzmi nie: „czy upadłość będzie”, tylko: czy majątek i przepływy przetrwają do rozstrzygnięcia. Prawo upadłościowe daje sądowi instrumenty, które można zastosować już po złożeniu wniosku o upadłość – również wtedy, gdy rozpoznanie wniosku jest wstrzymane przez art. 9b.

Najczęstsze (i najbardziej „życiowe”) środki zabezpieczenia to:

• ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego (art. 38) – dłużnik zachowuje zwykły zarząd, ale na czynności przekraczające zwykły zarząd potrzebuje zgody,
• zawieszenie egzekucji i uchylenie zajęcia rachunku bankowego (art. 39) – w praktyce bywa to „reset” operacyjny, ale pod ścisłą kontrolą nadzorcy,
• zarząd przymusowy (art. 40) – gdy istnieje obawa ukrywania majątku lub działań na szkodę wierzycieli albo gdy dłużnik nie wykonuje poleceń tymczasowego nadzorcy.

To właśnie w tym miejscu „spotykają się” upadłość i restrukturyzacja w praktyce: w wielu firmach krytycznym elementem nie jest sam wniosek, tylko opanowanie egzekucji i rachunku bankowego, żeby w ogóle dało się utrzymać działalność do czasu głosowania układowego. Ten wątek szerzej omawiamy w poradniku: czy restrukturyzacja chroni firmę przed egzekucją komorniczą.

Tabela decyzyjna: upadłość a restrukturyzacja – co dzieje się z wnioskiem o upadłość?

Poniższe zestawienie porządkuje najczęstsze sytuacje. To jedna z tych tabel, które warto mieć „pod ręką”, gdy firma dostaje informację o wniosku wierzyciela.

Kiedy sąd może nie „czekać” mimo wniosku restrukturyzacyjnego?

To najtrudniejszy i najbardziej praktyczny fragment tematu. W obrocie gospodarczym wnioski restrukturyzacyjne bywają składane w dobrej wierze (żeby uratować firmę), ale bywają też nadużywane (żeby zatrzymać presję wierzycieli bez realnego planu).

Dlatego art. 9b przewiduje sytuacje, w których automatyzm wstrzymania nie powinien działać. W uproszczeniu: jeżeli wstrzymaniu sprzeciwia się interes ogółu wierzycieli, sąd może tak poprowadzić sprawę, aby ograniczyć szkodę wynikającą z „czekania”.

W praktyce za takim podejściem najczęściej stoją argumenty i dowody, że:

• majątek realnie „ucieka” (sprzedaż kluczowych aktywów, nietransparentne przelewy, brak ewidencji obrotu),
• działalność jest trwale nierentowna i nie ma finansowania pomostowego (restrukturyzacja nie ma „paliwa”),
• restrukturyzacja nie zawiera podstawowych elementów (brak realnego planu operacyjnego, brak propozycji układowych osadzonych w cash-flow),
• zwłoka pogorszy zaspokojenie (np. ryzyko utraty licencji/koncesji, wypowiedzenia umów krytycznych, utrata kluczowego kontrahenta).

Nie chodzi o to, by wierzyciel „udowodnił”, że restrukturyzacja się nie uda. Chodzi o to, by wykazał, że czekanie samo w sobie jest dla masy wierzycieli bardziej ryzykowne niż szybkie rozstrzygnięcie w kierunku upadłości.

Interes ogółu wierzycieli w praktyce: jakie dowody „robią robotę” (i dlaczego)

W sądzie nie wygrywa narracja, tylko materiał. Poniżej przykłady dowodów, które najczęściej rzeczywiście budują tezę, że wstrzymanie (samo w sobie) zagraża ogółowi wierzycieli:

1. Dowody ryzyka uszczuplenia majątku: nietypowe przelewy, wypłaty gotówkowe bez uzasadnienia, transfery do podmiotów powiązanych, „sprzedaże awaryjne” aktywów poniżej wartości rynkowej, brak ewidencji magazynowej.
2. Dowody braku „paliwa” do restrukturyzacji: cash-flow pokazujący trwałą ujemną rentowność operacyjną i brak finansowania pomostowego (restrukturyzacja bez środków na koszty bieżące najczęściej kończy się umorzeniem).
3. Dowody destrukcji wartości przedsiębiorstwa: wypowiedzenia umów krytycznych, utrata licencji/koncesji, wyjście kluczowych klientów, zerwanie łańcucha dostaw – czyli sytuacje, w których firma przestaje mieć wartość „w działaniu”.
4. Dowody chaosu dokumentacyjnego: brak ksiąg, brak listy wierzycieli, brak spisu majątku, sprzeczne dane w dokumentach – to nie „formalizm”, tylko realna przesłanka ryzyka dla masy.
5. Dowody strategii „na czas”: wniosek restrukturyzacyjny bez spójnych propozycji układowych, bez planu operacyjnego i bez odpowiedzi na zabezpieczenia rzeczowe (hipoteki, zastawy). To jest klasyczny sygnał, że postępowanie może służyć wyłącznie odsunięciu decyzji.

Dlaczego te dowody są tak istotne? Bo wpisują się w logikę, którą znają zarówno sędziowie, jak i praktycy: gdy wartość przedsiębiorstwa topnieje z tygodnia na tydzień, opóźnienie jest decyzją materialną. I właśnie tego dotyczy „interes ogółu wierzycieli” w art. 9b – nie abstrakcyjnej sprawiedliwości, tylko ryzyka utraty masy.

Restrukturyzacja jako tarcza dla zarządu: termin na upadłość i odpowiedzialność (art. 21 Prawa upadłościowego)

W praktyce zarządy często zadają pytanie: „jeżeli składamy restrukturyzację, to czy musimy jeszcze składać upadłość?”.

Prawo upadłościowe wprowadza generalny obowiązek złożenia wniosku o upadłość w terminie 30 dni od powstania podstawy do ogłoszenia upadłości. W spółkach obowiązek dotyczy osób prowadzących sprawy i reprezentujących dłużnika.

Jednocześnie przepisy przewidują ważny mechanizm ochronny: w sporach o odpowiedzialność za niezłożenie wniosku w terminie (odszkodowawczą) istotnym argumentem obrony jest wykazanie, że w tym samym terminie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu (art. 21 ust. 3 Prawa upadłościowego).

Wniosek praktyczny: restrukturyzacja nie jest tylko „procedurą dla wierzycieli” – bywa też elementem bezpiecznego zarządzania ryzykiem odpowiedzialności zarządu, o ile jest uruchomiona w czasie i ma realne podstawy.

Jeżeli planujesz PZU (postępowanie o zatwierdzenie układu) i chcesz zrozumieć, gdzie w tej procedurze „dzieje się” ochrona oraz jakie są terminy krytyczne, zobacz opis krok po kroku: postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) – procedura, wady i zalety.

Jak przygotować restrukturyzację, żeby sąd faktycznie „wstrzymał” upadłość? (checklista ekspercka)

Wstrzymanie rozpoznania wniosku o upadłość nie jest „nagrodą za złożenie papierów”. To konsekwencja reguł z art. 9b – ale w praktyce powodzenie restrukturyzacji na etapie wniosku zależy od tego, czy potrafisz szybko pokazać, że to proces realny.

Minimalna checklista (w praktyce najczęściej decydująca o tym, czy restrukturyzacja ma „wiarygodność”):

1. Diagnoza przyczyn kryzysu (nie hasła, tylko konkrety: marża, koszty stałe, rotacja zapasów, cykl należności).
2. 13-tygodniowy cash-flow pokazujący, że firma przetrwa operacyjnie w trakcie postępowania (to podstawa w dyskusji o „rokującej” restrukturyzacji).
3. Mapa wierzycieli i zabezpieczeń (kto jest zabezpieczony rzeczowo, kto jest kluczowy, jakie są spory i potrącenia).
4. Propozycje układowe osadzone w liczbach (raty/umorzenia muszą wynikać z wolnych przepływów, a nie z życzeń).
5. Plan operacyjny na 90–180 dni (co konkretnie ma się zmienić, żeby firma zaczęła oddawać wartość wierzycielom).

Ta checklista nie jest akademicka. W sprawach, w których wierzyciel próbuje „przepchnąć” upadłość, sąd patrzy przede wszystkim na to, czy restrukturyzacja ma szansę ochronić wartość przedsiębiorstwa i nie pogorszyć zaspokojenia wierzycieli.

Dwa przykłady z praktyki (modelowe, ale oparte na typowych scenariuszach)

Przykład 1: wniosek wierzyciela o upadłość vs. szybki wniosek restrukturyzacyjny

Spółka usługowa ma kilka tytułów wykonawczych i traci płynność przez kumulację zaległości publicznoprawnych i sezonowość przychodów. Wierzyciel składa wniosek o upadłość. Zarząd – zamiast „przeczekać” – składa wniosek restrukturyzacyjny z planem krótkoterminowym (redukcja kosztów, zmiana polityki zaliczek, renegocjacja kluczowego kontraktu) oraz cash-flow pokazującym, że spółka utrzyma bieżące koszty.

Efekt praktyczny: upadłość jest wstrzymana do czasu rozpoznania restrukturyzacji, a równolegle sąd może wdrożyć zabezpieczenia, jeśli pojawi się ryzyko wyprowadzenia majątku. Spółka zyskuje czas na uporządkowanie presji wierzycieli w ramach układu.

Przykład 2: „restrukturyzacja pozorna” i argument interesu ogółu wierzycieli

Spółka handlowa składa wniosek restrukturyzacyjny po tym, jak wierzyciel wniósł wniosek o upadłość, ale w dokumentach brak spójnego planu finansowania bieżących zakupów, a w historii rachunków widać transfery do podmiotów powiązanych. Wierzyciele przedstawiają ryzyko uszczuplenia majątku i to, że zwłoka pogorszy zaspokojenie.

Efekt praktyczny: sąd ma podstawy, aby potraktować sprawę w trybie, który nie „nagradza” zwłoki – i tak ułożyć rozpoznanie wniosków, by nie dopuścić do utraty wartości dla ogółu wierzycieli.

Przykład 3: wierzyciel zabezpieczony (hipoteka/zastaw) i ryzyko „rozjechania” biznesu

Spółka produkcyjna ma halę obciążoną hipoteką i park maszynowy zabezpieczony zastawem. Operacyjnie firma jeszcze sprzedaje, ale straciła płynność po utracie jednego dużego kontraktu i wzroście kosztów energii. Bank (zabezpieczony na nieruchomości) składa wniosek o upadłość, argumentując, że upadłość „da porządek”, a restrukturyzacja to tylko ryzyko.

Z perspektywy praktyka problemem nie jest sama upadłość – tylko to, że likwidacja kluczowych aktywów (hala, maszyny) przerywa zdolność do generowania przepływów, przez co zaspokojenie pozostałych wierzycieli często spada do minimum.

W takiej sprawie „ekspercka” restrukturyzacja pokazuje liczby:

• ile firma jest w stanie wygenerować wolnych przepływów w 13-tygodniowym cash-flow,
• jaka jest wartość zorganizowanego przedsiębiorstwa vs. sprzedaż składników osobno (typowy efekt „fire sale”),
• jak wygląda propozycja dla wierzyciela zabezpieczonego (harmonogram, dodatkowe zabezpieczenia, transparentny reporting).

Efekt praktyczny: sąd ma materiał, by traktować restrukturyzację jako realną próbę maksymalizacji zaspokojenia wierzycieli, a nie jako zwłokę. W przeciwnym razie – gdy brak planu dla wierzyciela zabezpieczonego – to właśnie on często „ustawia” sprawę w stronę upadłości.

Źródła i badania (bez linków zewnętrznych)

W artykule opieramy się na mechanizmach opisanych w przepisach oraz na ustaleniach z badań ekonomicznych dotyczących sprzedaży aktywów w kryzysie i wartości przedsiębiorstwa w kontynuacji:

• Prawo upadłościowe – t.j. Dz.U. 2025 poz. 614 (w szczególności art. 9a–9b, art. 21 oraz art. 36–40),
• Shleifer, A., Vishny, R. (1992) – prace o mechanizmie „fire sales” i ograniczonej podaży kapitału u potencjalnych nabywców w kryzysie,
• Pulvino, T. (1998) – badania empiryczne pokazujące dyskonto cenowe przy sprzedaży aktywów przez podmioty w stresie finansowym (na rynku samolotów),
• podejście porównawcze do skuteczności reżimów niewypłacalności i reorganizacji – raporty i metodyki instytucji takich jak OECD oraz Bank Światowy (m.in. obszar „Resolving Insolvency”),
• Dyrektywa (UE) 2019/1023 – kierunek legislacyjny: wczesna restrukturyzacja zapobiegawcza i ograniczanie destrukcji wartości przez egzekucje.

FAQ – upadłość w toku restrukturyzacji (wstrzymanie wniosku o upadłość)

Podsumowanie: „upadłość w trakcie restrukturyzacji” to nie mit – to mechanizm z konkretnymi wyjątkami

Jeżeli restrukturyzacja jest już otwarta, upadłości w tym czasie ogłosić nie można, a wniosek o upadłość co do zasady zostanie odrzucony (art. 9a). Jeżeli natomiast równolegle toczą się dwa wnioski na etapie wnioskowym, sąd zwykle wstrzyma rozpoznanie upadłości i najpierw zbada restrukturyzację (art. 9b), pamiętając jednocześnie o możliwości zabezpieczenia majątku.

Najważniejszy wniosek praktyczny brzmi: o wyniku decydują nie deklaracje, tylko liczby, dowody i tempo działania. Dobrze przygotowany wniosek restrukturyzacyjny potrafi „przesunąć” sprawę z logiki likwidacji na logikę negocjacji i ochrony wartości przedsiębiorstwa. Źle przygotowany – może zostać potraktowany jako zwłoka ze szkodą dla wierzycieli, co uruchamia wyjątki od prostego wstrzymania.