Tak, wierzyciel zabezpieczony rzeczowo może głosować nad układem firmy, jeżeli jego wierzytelność jest objęta układem i nie ma odrębnej podstawy do wyłączenia prawa głosu. W aktualnym stanie prawnym układ w restrukturyzacji firmy trzeba więc analizować nie tylko przez listę zwykłych wierzycieli handlowych, ale także przez pozycję banku, leasingodawcy albo innego wierzyciela z hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteką morską albo przewłaszczeniem na zabezpieczenie.
Nie oznacza to jednak, że zabezpieczenie znika albo że wierzyciela zabezpieczonego można potraktować jak każdego dostawcę. Jego głos zależy od wartości przedmiotu zabezpieczenia, sposobu ujęcia wierzytelności w spisie, przypisania do grupy oraz treści propozycji układowych. W praktyce jeden duży wierzyciel zabezpieczony może nie tylko zmienić matematykę głosowania, ale też wymusić dokładniejsze porównanie układu z alternatywnym scenariuszem zaspokojenia.
W skrócie: co trzeba wiedzieć o głosie wierzyciela zabezpieczonego?
- Po zmianach od 23 sierpnia 2025 r. nie wolno automatycznie zakładać, że wierzyciel zabezpieczony jest poza układem. Wierzytelność zabezpieczona rzeczowo na majątku dłużnika co do zasady jest objęta układem z mocy prawa w części znajdującej pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia.
- Kwota długu i kwota głosu nie zawsze są tym samym. Trzeba ustalić sumę wierzytelności oraz sumę, według której liczy się głos, a także wartość zabezpieczonego aktywa.
- Zabezpieczeni wierzyciele zwykle wymagają osobnej analizy grupy. Ich interes jest inny niż interes wierzyciela bez zabezpieczenia, dlatego podział na grupy musi być obiektywny i możliwy do wyjaśnienia.
- Sprzeciw zabezpieczonego wierzyciela nie zawsze automatycznie kończy rozmowę o układzie. Nie można go jednak traktować jak łatwego głosu do przegłosowania. Potrzebna jest analiza grup, testu zaspokojenia i warunków ochronnych.
- Zgoda wierzyciela nadal może być potrzebna. Szczególnie wtedy, gdy propozycje ingerują w sposób zaspokojenia z zabezpieczenia, przewidują mniej korzystny wynik niż scenariusz upadłościowy albo dotyczą zmiany lub sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia.
Stan prawny przyjęty w tym tekście uwzględnia Prawo restrukturyzacyjne według tekstu jednolitego Dz.U. 2026 poz. 533 oraz zmiany obowiązujące od 23 sierpnia 2025 r. Artykuł nie jest poradnikiem egzekucji hipotecznej ani instrukcją sprzedaży przedmiotu zastawu. Chodzi o perspektywę układu: kto głosuje, jaką sumą, w której grupie i kiedy warunki dla zabezpieczonego wierzyciela są zbyt ryzykowne.
Krótka odpowiedź: tak, ale nie zawsze tak samo
Najkrócej: bank z hipoteką, wierzyciel z zastawem rejestrowym albo podmiot z przewłaszczeniem na zabezpieczenie może głosować nad układem firmy, jeżeli jego wierzytelność jest objęta układem. To jest ważna zmiana w myśleniu o restrukturyzacji przedsiębiorstwa. Starsze uproszczenie, że wierzyciel zabezpieczony rzeczowo po prostu zostaje poza układem, może prowadzić do błędnych decyzji.
Po zmianach obowiązujących od 23 sierpnia 2025 r. trzeba sprawdzić, czy zabezpieczenie znajduje pokrycie w wartości przedmiotu zabezpieczenia. W tej części wierzytelność zabezpieczona rzeczowo na majątku dłużnika co do zasady jest objęta układem z mocy prawa. W praktyce oznacza to, że wierzyciel nie jest tylko zewnętrznym obserwatorem procesu. Może mieć głos, grupę, własny interes ekonomiczny i silną pozycję w negocjacjach.
To nie usuwa znaczenia zabezpieczenia. Hipoteka na hali, zastaw rejestrowy na linii produkcyjnej, zastaw skarbowy, hipoteka morska albo przewłaszczenie maszyny nadal wpływają na ocenę układu. Wierzyciel zabezpieczony zwykle porównuje propozycje z tym, co mógłby uzyskać z konkretnego aktywa. Dłużnik nie powinien więc odpowiadać tylko zdaniem: "będzie pan objęty układem". Musi pokazać, jaka część wierzytelności jest zabezpieczona, jak liczony jest głos i dlaczego warunki układu są racjonalne.
Trzeba też uważać na przepisy przejściowe. Jeżeli sprawa dotyczy postępowania rozpoczętego przed zmianami albo dokumenty opierają się na starszym modelu, nie wolno bez sprawdzenia przenosić aktualnych skrótów do konkretnej sprawy.
Praktyczny wniosek: pierwsze pytanie nie brzmi "czy wierzyciel ma hipotekę", lecz "czy jego wierzytelność jest objęta układem, w jakiej części i jaką sumą będzie głosował".
Najpierw ustal zabezpieczenie i kwotę głosu
Analiza głosu wierzyciela zabezpieczonego zaczyna się od dokumentów, a nie od nazwy wierzyciela. Bank, leasingodawca albo finansujący może mieć kilka różnych zabezpieczeń: hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, zastaw skarbowy, hipotekę morską, przewłaszczenie rzeczy, przelew wierzytelności albo inne instrumenty powiązane z finansowaniem. Jeżeli punktem wyjścia jest wypowiedziane finansowanie, osobno trzeba uporządkować zabezpieczenia kredytu firmowego, bo nie każde zabezpieczenie działa tak samo dla układu, ale każde może wpływać na wartość ekonomiczną głosu.
Najważniejsza jest wartość przedmiotu zabezpieczenia. Jeżeli dług jest wyższy niż wartość zabezpieczonego aktywa, trzeba ustalić, jak traktować część znajdującą pokrycie w zabezpieczeniu i co dzieje się z nadwyżką. Jeżeli wartość aktywa przewyższa dług, znaczenie ma to, czy propozycje dają wierzycielowi wynik co najmniej porównywalny z alternatywnym scenariuszem.
W spisie trzeba więc widzieć nie tylko łączną kwotę wierzytelności. Potrzebne są co najmniej: podstawa długu, odsetki i koszty, dokument zabezpieczenia, przedmiot zabezpieczenia, jego wartość, status sporu, część objęta układem i suma, według której wierzyciel będzie głosował.
| Element do ustalenia | Co sprawdzić | Dlaczego wpływa na głosowanie |
|---|---|---|
| Łączna kwota długu | kapitał, odsetki, koszty, naliczenia i saldo z dokumentów | pokazuje pełną ekspozycję wierzyciela |
| Rodzaj zabezpieczenia | hipoteka, zastaw, zastaw rejestrowy, zastaw skarbowy, hipoteka morska, przewłaszczenie | wskazuje, czy wierzyciel ma szczególną pozycję wobec majątku dłużnika |
| Wartość przedmiotu zabezpieczenia | aktualna i możliwa do obrony wartość aktywa | wyznacza granicę części znajdującej pokrycie w zabezpieczeniu |
| Część zabezpieczona | kwota, która mieści się w wartości przedmiotu zabezpieczenia | może decydować o objęciu układem i grupie |
| Nadwyżka ponad wartość zabezpieczenia | część długu bez realnego pokrycia w aktywie | może wymagać innego traktowania niż część zabezpieczona |
| Suma do głosowania | kwota przyjęta na potrzeby głosu i większości | wpływa na próg kwotowy oraz wynik w grupie |
Szczególnie ryzykowna jest sytuacja, w której firma zna tylko saldo z banku, ale nie ma aktualnej oceny zabezpieczenia. Wtedy zarząd może przecenić albo nie docenić znaczenia głosu wierzyciela. Może też błędnie założyć, że zabezpieczony wierzyciel nie będzie miał wpływu na układ, mimo że jego wierzytelność jest objęta postępowaniem.
Praktyczny wniosek: bez wartości przedmiotu zabezpieczenia nie da się odpowiedzialnie ustalić ani ekonomicznej pozycji wierzyciela, ani realnej matematyki głosowania.
Grupa zabezpieczona a wynik układu
Głosowanie nad układem nie polega tylko na policzeniu, ilu wierzycieli "raczej będzie za". Co do zasady potrzebna jest większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, oraz co najmniej 2/3 sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. Jeżeli wierzyciele są podzieleni na grupy, wynik trzeba analizować także w grupach.
To ma szczególne znaczenie przy wierzycielach zabezpieczonych. Ich interes zwykle różni się od interesu dostawcy bez zabezpieczenia. Bank z hipoteką na nieruchomości, wierzyciel z zastawem na maszynach i dostawca bez zabezpieczenia nie patrzą na układ z tej samej perspektywy. Jeden porównuje propozycję z wartością konkretnego aktywa, drugi z bieżącą współpracą handlową, trzeci z ryzykiem długiego dochodzenia należności.
Dlatego grupy wierzycieli nie powinny być narzędziem do poprawienia wyniku głosowania. Powinny pokazywać rzeczywiste różnice interesów. Jeżeli wierzyciel zabezpieczony dostaje inne warunki niż wierzyciel niezabezpieczony, trzeba umieć wyjaśnić, dlaczego ta różnica wynika z zabezpieczenia, wartości aktywa, ryzyka zaspokojenia i roli majątku w dalszym działaniu firmy.
| Pytanie przy grupie | Dobra odpowiedź | Czerwona flaga |
|---|---|---|
| Dlaczego wierzyciel zabezpieczony jest w osobnej grupie? | bo ma inny interes prawny i ekonomiczny wynikający z zabezpieczenia | grupa powstała dopiero po policzeniu spodziewanych głosów |
| Czy podobni wierzyciele są potraktowani podobnie? | tak, kryteria są obiektywne i możliwe do zastosowania do całej listy | jeden bank jest w osobnej grupie bez jasnego powodu |
| Czy wiadomo, jaką sumą grupa głosuje? | tak, spis i karty pokazują tę samą kwotę | inne kwoty są w spisie, arkuszu i propozycjach |
| Czy warunki grupy są uzasadnione? | tak, wynikają z wartości zabezpieczenia, testu zaspokojenia i cash-flow | warunki są opisane jako "kompromisowe", ale bez liczb |
| Czy policzono scenariusz sprzeciwu? | tak, wiadomo, co oznacza głos przeciw dużego wierzyciela | zarząd zakłada, że "bank się zgodzi", bez wariantu ostrożnego |
Jeżeli jedna grupa wierzycieli zabezpieczonych głosuje przeciwko układowi, nie zawsze oznacza to automatyczny koniec postępowania. W określonych sytuacjach przepisy pozwalają analizować przyjęcie układu mimo braku poparcia danej grupy, ale nie jest to prosty sposób na ominięcie sprzeciwu. Wtedy szczególnego znaczenia nabiera test zaspokojenia, ochrona interesu wierzycieli i porównanie z tym, co uzyskaliby poza układem.
Praktyczny wniosek: sprzeciw wierzyciela zabezpieczonego trzeba policzyć przed głosowaniem. To element szerszego przygotowania firmy do głosowania wierzycieli: nie wystarczy wiedzieć, że wierzyciel jest "trudny". Trzeba wiedzieć, czy jego głos przesądza o progu kwotowym, wyniku grupy albo konieczności zmiany propozycji.
Czego układ nie powinien robić bez zgody
Objęcie wierzyciela zabezpieczonego układem nie daje dłużnikowi dowolności. Najbardziej ryzykowne są propozycje, które próbują zmienić ekonomiczny sens zabezpieczenia bez wystarczającego uzasadnienia albo bez zgody wierzyciela tam, gdzie zgoda jest potrzebna.
W praktyce trzeba szczególnie uważać na trzy sytuacje.
-
Warunki mniej korzystne niż alternatywa upadłościowa.
Jeżeli wierzyciel zabezpieczony miałby w układzie otrzymać mniej niż wynikałoby z porównania z upadłością, propozycje wymagają bardzo ostrożnej analizy. Bez zgody wierzyciela takie warunki mogą być trudne do obrony. -
Inny sposób zaspokojenia niż wynika z umowy zabezpieczenia.
Jeżeli układ ma zmienić sposób, w jaki wierzyciel korzysta z zabezpieczenia, nie można opierać się na ogólnym założeniu, że "układ wszystko porządkuje". Trzeba sprawdzić, czy potrzebna jest zgoda i jak zmiana wpływa na wartość zaspokojenia. -
Zmiana albo sprzedaż przedmiotu zabezpieczenia.
Jeżeli propozycje przewidują sprzedaż nieruchomości obciążonej hipoteką, zmianę zabezpieczenia, wykorzystanie maszyny objętej zastawem albo rozporządzenie aktywem potrzebnym do działalności, temat nie może zostać opisany jednym zdaniem w planie restrukturyzacyjnym firmy. Trzeba ocenić zgodę wierzyciela, wpływ na wykonanie układu i konsekwencje dla innych wierzycieli.
Nie chodzi o to, żeby artykuł o układzie zamieniać w opis egzekucji z hipoteki albo zastawu. Egzekucja, upadłość i sprzedaż aktywa są tu tylko punktami porównania. Najważniejsze pytanie brzmi: czy układ daje wierzycielowi zabezpieczonemu wynik, który da się obronić prawnie i ekonomicznie, a jednocześnie pozwala firmie dalej generować pieniądze na wykonanie układu.
Jeżeli projekt układu zakłada sprzedaż, zmianę albo zastąpienie zabezpieczonego aktywa, a jednocześnie nie pokazuje wartości tego aktywa, zgody wierzyciela, wpływu na cash-flow i porównania z alternatywą, propozycje są przygotowane zbyt powierzchownie.
Praktyczny wniosek: głos wierzyciela zabezpieczonego to jedno, a jego zgoda na szczególną ingerencję w zabezpieczenie to drugie. Tych dwóch poziomów nie wolno mieszać.
Czerwone flagi przed głosowaniem
Największe problemy pojawiają się wtedy, gdy firma traktuje zabezpieczenie jako szczegół techniczny, a nie jako element decydujący o układzie. Jeżeli wierzyciel zabezpieczony ma wysoki udział w sumie wierzytelności, jego głos może wpływać na próg 2/3. Jeżeli jest w osobnej grupie, jego stanowisko może przesądzić o wyniku tej grupy. Jeżeli zabezpieczenie dotyczy aktywa krytycznego dla przychodów, źle przygotowana propozycja może podważyć wykonalność całego układu.
Przed startem zbierania głosów trzeba zatrzymać proces, jeżeli występuje kilka z poniższych sygnałów:
- brak aktualnej wartości przedmiotu zabezpieczenia, zwłaszcza przy nieruchomości, linii produkcyjnej, flocie, zapasach albo należnościach od kluczowego kontrahenta,
- spis wierzytelności pokazuje inną kwotę niż karta do głosowania albo arkusz większości,
- nie wiadomo, jaka część wierzytelności znajduje pokrycie w zabezpieczeniu, a jaka może być traktowana inaczej,
- grupa wierzycieli zabezpieczonych została utworzona pod oczekiwany wynik, a nie pod realną różnicę interesów,
- brakuje testu zaspokojenia, gdy jest wymagany, albo porównania z alternatywnym scenariuszem, mimo że wierzyciel zabezpieczony będzie tego naturalnie oczekiwał,
- dokumenty w postępowaniu o zatwierdzenie układu nie są gotowe z odpowiednim wyprzedzeniem; w praktyce trzeba pilnować 30-dniowego wyprzedzenia przed zbieraniem głosów dla dokumentów wymaganych w danej sprawie, takich jak spis, plan, test albo opinia,
- zarząd zakłada skrajność: albo że jeden bank zawsze zablokuje układ, albo że zawsze da się go przegłosować,
- propozycje mówią o czasie, ale nie o źródle spłaty, czyli nie pokazują cash-flow, rezerwy i wpływu zabezpieczonego aktywa na dalszą działalność.
W takich sytuacjach problemem nie jest sam fakt, że wierzyciel ma zabezpieczenie. Problemem jest brak materiału, który pozwala odpowiedzieć na pytania: ile wierzyciel odzyska, kiedy odzyska, z czego firma zapłaci i czy poza układem jego pozycja byłaby lepsza.
Praktyczny wniosek: jeżeli nie da się wytłumaczyć kwoty głosu i warunków dla wierzyciela zabezpieczonego jednym spójnym zestawem dokumentów, głosowanie jest przedwczesne.
Decyzja krok po kroku: checklista zarządu
Przed rozmową z wierzycielem zabezpieczonym i przed wysłaniem kart do głosowania zarząd powinien przejść przez krótki test gotowości. Nie chodzi o przygotowanie idealnego dokumentu na każdą możliwą reakcję wierzyciela. Chodzi o to, żeby firma nie budowała układu na domysłach.
-
Ustal pełną podstawę wierzytelności.
Sprawdź umowę, wypowiedzenia, aneksy, saldo, odsetki, koszty, tytuły wykonawcze, sporność i ewentualne cesje. Nie opieraj głosowania wyłącznie na kwocie z jednego zestawienia. -
Opisz zabezpieczenie.
Wskaż rodzaj zabezpieczenia, dokument ustanawiający, przedmiot, kolejność, zakres i to, czy aktywo jest potrzebne do dalszej działalności. Hipoteka na nieużywanej działce to inna sytuacja niż zastaw na maszynie, z której firma generuje przychód. -
Ustal wartość przedmiotu zabezpieczenia.
Bez tej wartości nie wiadomo, jaka część wierzytelności znajduje realne pokrycie. Nie wpisuj warunków dla wierzyciela zabezpieczonego tylko na podstawie nominalnego salda długu. -
Przypisz wierzyciela do właściwej grupy.
Sprawdź, czy grupa wynika z obiektywnych kryteriów i czy podobni wierzyciele są traktowani podobnie. Jeżeli grupa ma inne warunki, opisz powód tej różnicy. -
Policz większości ostrożnie.
Sprawdź większość osobową, próg co najmniej 2/3 sumy wierzytelności głosujących, wynik w grupach i wariant z głosem przeciw dużego wierzyciela. Nie licz tylko scenariusza optymistycznego. -
Porównaj propozycje z alternatywą.
Nie opisuj egzekucji szczegółowo, ale sprawdź, czy wierzyciel zabezpieczony nie miałby lepszego wyniku poza układem. Ten punkt jest szczególnie ważny przy teście zaspokojenia. -
Oddziel głos od zgody.
Ustal, czy wierzyciel tylko głosuje nad układem, czy dodatkowo potrzebna jest jego zgoda na zmianę sposobu zaspokojenia, zmianę zabezpieczenia albo sprzedaż przedmiotu zabezpieczenia.
| Pytanie kontrolne | Dobra odpowiedź przed głosowaniem |
|---|---|
| Czy wiemy, czy wierzytelność jest objęta układem? | tak, określono część zabezpieczoną i ewentualną nadwyżkę |
| Czy znamy wartość przedmiotu zabezpieczenia? | tak, wartość jest aktualna i możliwa do wyjaśnienia wierzycielowi |
| Czy karta, spis i propozycje pokazują tę samą kwotę? | tak, dokumenty są spójne i nie wymagają późniejszego tłumaczenia |
| Czy grupa wierzyciela ma uzasadnienie? | tak, wynika z realnej różnicy interesów, a nie z planowanej matematyki głosów |
| Czy policzono sprzeciw wierzyciela zabezpieczonego? | tak, wiadomo, co oznacza dla progu kwotowego i wyniku grupy |
| Czy propozycje wymagają osobnej zgody? | tak, sprawdzono ingerencję w zabezpieczenie i sposób zaspokojenia |
Końcowy wniosek jest praktyczny: wierzyciel zabezpieczony może głosować nad układem firmy, ale jego głosu nie wolno sprowadzać do zwykłej pozycji w tabeli. Restrukturyzacja przedsiębiorstwa z bankiem, hipoteką, zastawem albo przewłaszczeniem wymaga jednocześnie trzech analiz: prawnej, bo trzeba ustalić objęcie układem i prawo głosu; ekonomicznej, bo trzeba znać wartość zabezpieczenia i test zaspokojenia; oraz operacyjnej, bo zabezpieczone aktywo może być źródłem pieniędzy potrzebnych do wykonania układu. Dopiero wtedy głosowanie ma sens jako decyzja wierzycieli, a nie jako próba sprawdzenia na żywo, czego firma wcześniej nie policzyła.
